Mitä kiinteistöyhtiökaupassa pitää ottaa huomioon?

Ranskan kevätauringon alla Cannesissa joitakin vuosia sitten yleinen keskustelunaihe oli, milloin kiinteistömarkkinan alakulo alkaisi helpottaa. Arvioni oli tuolloin, että siihen kuluisi noin kaksi vuotta. Nyt voi todeta, että arvio oli hieman optimistinen. Hiljaisina vuosina patoutunutta tarvetta erilaisille järjestelyille on ehtinyt kertyä, ja markkinan elpyminen näyttää edelleen olevan vaiheessa. Joitakin kauppoja kuitenkin toteutuu, tästä esimerkkinä myös toimistomme referenssicase.

Yrityskaupoissa tahti on pysynyt kiinteistöprojekteja tasaisempana. Vaikka M&A-hankkeissakin on ollut vaihtelua juridisten palveluiden tarpeessa, kiinteistöprojekteissa suhdanteiden vaikutus on ollut paljon jyrkempi. Tämä voi merkitä myös sitä, että markkinan käänne ylöspäin on tuntuvampi silloin, kun se lopulta tapahtuu. Ehkä juuri nyt on oikea aika ostaa?

Kiinteistöyhtiökaupan ja yrityskaupan erot

Kiinteistöyhtiökauppa muistuttaa rakenteeltaan ja logiikaltaan yrityskauppaa. Selkein ero valmistelussa on se, että kiinteistöyhtiössä ei yleensä ole työntekijöitä, joten työ-, johto- ja kannustinjärjestelyihin liittyvät sopimukset eivät kuulu kaupan valmistelun piiriin.

Suurin käytännön ero verrattuna tavanomaiseen yrityskauppaan liittyy kiinteistön tutkimiseen ja siihen liittyviin oikeudellisiin erityispiirteisiin. Niiden tunnistaminen voi vaikuttaa ratkaisevasti kaupan onnistumiseen ja kohteen arvoon.

Keskeiset asiat, jotka ostajan tulee selvittää

Kiinteistöyhtiötä koskevassa kaupassa tulee kiinnittää erityistä huomiota seuraaviin kokonaisuuksiin:

1. Kiinteistön hallintaperuste

• Onko kyseessä oma tontti vai vuokratontti?
• Millaiset ehdot liittyvät vuokra-alueeseen tai hallintaoikeuteen?

2. Vuokrasopimukset ja muut käyttöoikeudet

• Millaisia vuokralaisia kiinteistössä on ja millä ehdoilla?
• Ovatko sopimukset pitkäaikaisia, ja millaiset irtisanomisehdot niihin liittyvät?
• Millaisia vakuuksia vuokralaisilta on saatu?

3. Kiinnitykset, panttaukset ja rasitteet

• Millaisia kiinnityksiä kiinteistöön on vahvistettu?
• Ovatko kiinteistöyhtiön osakkeet velan panttina, ja millä edellytyksillä pantit voidaan vapauttaa? Tavanomainen käytäntö on vapauttaa pantit täytäntöönpanon yhteydessä velkojen maksua vastaan.
• Mitä rasiteoikeuksia kiinteistöön kohdistuu (esim. käyttö-, huolto- tai johtorasitteet)?

4. Kaava, rakennusoikeus ja alueen kehittäminen

• Mihin käyttötarkoitukseen alue on kaavoitettu ja onko muutoksia odotettavissa?
• Voivatko lähellä olevien kiinteistöjen kaavamääräykset tai tulevat hankkeet vaikuttaa kohteen käyttöön tai arvoon?
• Onko kunnalla tai kaupungilla suunnitelmia alueen kehittämiseksi, ja miten ne voivat vaikuttaa kohteen tulevaan käyttöön?

5. Verotus ja muut sopimussuhteet

• Onko kohteeseen liittyviä verotuksellisia epäselvyyksiä (esim. varainsiirtovero, kiinteistöverot, ALV-kysymykset)?
• Millaisia muita sopimuksia kiinteistöyhtiöllä on (huolto-, kunnossapito-, energia-, jätehuoltosopimukset), ja ovatko ne siirrettävissä tai päätettävissä?

6. Tekninen kunto ja ympäristöasiat

Kiinteistön tekninen tila ja mahdolliset ympäristövastuut ovat olennainen osa ostajan due diligence -tarkastelua.

Tekniset seikat

• Kohteen tekninen kunto ja mahdolliset tulevat korjaustarpeet
• Onko kiinteistöön laadittu kuntoarvio, kuntotutkimuksia tai pitkän tähtäimen suunnitelmaa (PTS)?
• Odotettavissa olevat peruskorjaukset ja niiden vaikutus kohteen kannattavuuteen ja arvoon

Ympäristö ja riskit

• Maaperän, pohjaveden ja rakenteiden mahdolliset haitta-aineet
• Alueen olosuhderiskit, kuten tulviminen tai maaperän kantavuus
• Toteutettujen tai vaadittavien ympäristötutkimusten laajuus

Ammattimaiset ostajat teettävät tyypillisesti teknisen, juridisen, taloudellisen ja usein myös ympäristöön liittyvän due diligence -tarkastuksen. Näiden avulla muodostetaan kokonaiskuva kohteesta ja sen riskeistä ennen lopullista päätöksentekoa ja neuvotteluita.

Yhteenveto

Kiinteistöyhtiökauppa muistuttaa monin osin yrityskauppaa, mutta kiinteistön ominaisuuksiin liittyvät erityispiirteet tekevät prosessista omanlaisensa. Kaupan onnistumisen kannalta olennaista on:

• kohteen perusteellinen tutkiminen,
• sopimussuhteiden ja käyttöoikeuksien tarkka selvittäminen,
• alueen kaavoituksen ja tulevien kehityshankkeiden ymmärtäminen, sekä
• teknisten ja ympäristöön liittyvien riskien arviointi.

Hyvin tehty valmistelu auttaa tunnistamaan kohteen todellisen arvon ja vähentää merkittävästi yllätyksiä kaupan jälkeen.

Sirkka Terho, Osakas