Suomen yritysostojen valvonnasta kohti aktiivista investointien valvontaa
Suomen yritysostojen valvonnasta kohti aktiivista investointien ennakkovalvontaa ulkomailla
Suomi on pitkään profiloitunut ulkomaisille investoinneille avoimena maana. Tämä ei ole muuttumassa. Muuttumassa on kuitenkin se, kuinka varhaisessa vaiheessa, kuinka laajasti ja kuinka perusteellisesti ulkomaisia investointeja voidaan arvioida ennen niiden toteuttamista.
Nykyjärjestelmässä Suomi ei vielä sovella yleistä ennakkohyväksyntää edellyttävää ulkomaisten investointien valvontajärjestelmää. Pakollinen ennakkoilmoitus koskee tällä hetkellä puolustus- ja turvallisuusalan yrityksiin kohdistuvia yritysostoja, kun taas tiettyjen muiden soveltamisalaan kuuluvien yritysostojen ennakkoilmoitus on vapaaehtoinen.
Hallituksen tuoreimman luonnosesityksen mukaan, joka julkaistiin 3. kesäkuuta 2026, nykyinen ulkomaisten yritysostojen valvontajärjestelmä korvattaisiin uudella investointilupajärjestelmällä. Uuden lain virallinen nimi olisi laki ulkomaisten investointien seurannasta ja lupamenettelystä, ja siitä käytetään epävirallisesti nimeä ”investointilupalaki”. Uuden järjestelmän on tarkoitus tulla voimaan keväällä 2027.
Merkittävin käytännön muutos olisi siirtyminen osittain vapaaehtoisiin ilmoituksiin perustuvasta järjestelmästä pakolliseen ennakkohyväksyntään niissä investoinneissa, jotka kuuluvat lain soveltamisalaan. Käytännössä sijoittajien olisi saatava viranomaislupa ennen investoinnin tai yritysjärjestelyn toteuttamista, eikä investointia voitaisi panna täytäntöön ennen luvan myöntämistä.
Uudistus tapahtuu tilanteessa, jossa ilmoitusten määrä on kasvanut, mutta viranomaisten puuttuminen hankkeisiin on edelleen ollut vähäistä. Vuonna 2024 Suomessa vastaanotettiin 31 uutta FDI-hakemusta tai ilmoitusta, kun samana vuonna toteutettiin 159 ulkomaista yritysostoa. Kaikki hakemukset hyväksyttiin. Keskimääräinen käsittelyaika oli 52 päivää kaikissa tapauksissa ja 58 päivää soveltamisalaan kuuluvissa tapauksissa.
Vuonna 2025 ilmoitusten määrä nousi 41:een ja ulkomaisten yritysostojen määrä 234:ään. Myös tällöin kaikki hakemukset hyväksyttiin, mutta keskimääräiset käsittelyajat pitenivät 58 päivään kaikissa tapauksissa ja 71 päivään soveltamisalaan kuuluvissa tapauksissa. Ilmoitusten päätoimialat olivat edelleen teollisuus ja tietotekniikka. Teollisuusalan ilmoituksia tehtiin molempina vuosina 10, kun taas IT-alan ilmoituksia tehtiin vuonna 2024 kahdeksan ja vuonna 2025 seitsemän.
Keskeinen kysymys ei siis ole se, että Suomi olisi muuttumassa ulkomaiselle pääomalle vihamieliseksi. Haaste liittyy pikemminkin epävarmuuteen: yhä useammat toimialat voivat olla strategisesti herkkiä, yhä useammat sijoittajat voivat kuulua valvonnan piiriin ja yhä useammat liiketoimet edellyttävät analysointia ennen allekirjoittamista tai täytäntöönpanoa.
Esityksen tavoitteena on vastata kansalliseen turvallisuuteen, huoltovarmuuteen, kriittiseen infrastruktuuriin, puolustukseen, kyberturvallisuuteen, arkaluonteiseen dataan, laaja-alaisiin vaikuttamisyrityksiin sekä kaksikäyttöteknologioihin ja muihin strategisesti merkittäviin teknologioihin liittyviin riskeihin. Lisäksi esityksessä luovuttaisiin sijoittajan alkuperämaahan perustuvasta erottelusta. Näin ollen valvonnan piiriin voisivat jatkossa kuulua sekä EU- ja ETA-alueelta että niiden ulkopuolelta tulevat investoinnit.
Soveltamisala laajenisi myös perinteisten yritysostojen ulkopuolelle. Tietyt greenfield-investoinnit eli uudet liiketoimintahankkeet strategisesti herkille aloille tulisivat kohdennetusti valvonnan piiriin. Tämä on erityisen merkittävää infrastruktuurin, energian, satamien, lentoasemien, datakeskusten, strategisten raaka-aineiden, teknologian sekä muiden omaisuuserien osalta, jotka voivat olla kaupallisesti tavanomaisia mutta strategisesti merkittäviä.
Menettelystä tulisi myös nykyistä selkeämmin jäsennelty. Huoltovarmuuskeskus vastaisi ensimmäisen vaiheen arvioinnista, kun taas monimutkaisemmat tapaukset siirtyisivät työ- ja elinkeinoministeriön käsiteltäviksi. Ensimmäisen vaiheen käsittelylle asetettaisiin 45 päivän määräaika siitä hetkestä lähtien, kun viranomaisilla on käytössään kaikki tarvittavat tiedot. Tämän jälkeen ministeriö voisi ottaa asian käsiteltäväkseen, mikäli sen merkittävyys sitä edellyttää. Mahdollisista kielteisistä päätöksistä päättäisi edelleen valtioneuvoston yleisistunto ministeriön esityksestä.
Menettely voi lisätä ennakoitavuutta suoraviivaisissa tapauksissa, mutta samalla ulkomaisten investointien valvonnasta tulee aiempaa keskeisempi osa yritysjärjestelyjen suunnittelua jo varhaisessa vaiheessa.
Yritysostojen ja muiden investointien näkökulmasta vaikutukset ovat varsin selviä. Suomi säilynee houkuttelevana investointikohteena, ja suoranaiset kieltopäätökset tulevat todennäköisesti jatkossakin olemaan harvinaisia. Sen sijaan yhä useammat järjestelyt edellyttävät pakollisia ilmoituksia, pidempiä toteutusaikatauluja, enemmän ehtoja kauppasopimuksiin sekä huolellisempaa ostajariskien arviointia.
Myyjien voi jatkossa olla tarpeen vertailla ostajaehdokkaita paitsi hinnan myös sääntelyyn liittyvän toteuttamisvarmuuden perusteella. Herkillä toimialoilla toimivien suomalaisten kohdeyhtiöiden osalta ulkomaisten investointien hyväksyntä voi muodostua yhtä tärkeäksi tekijäksi kuin yrityskauppavalvonta, rahoituksen saatavuus tai verorakenteet.
Käytännön viesti sijoittajille on yksinkertainen: Suomi pysyy avoimena, mutta ei enää passiivisena. Ulkomaisten investointien hyväksyntä on muuttumassa yritysjärjestelyjen alkuvaiheen strategiseksi kysymykseksi eikä sitä voida enää pitää pelkkänä myöhäisen vaiheen juridisena muodollisuutena.
Keskeiset Lähteet
Työ- ja elinkeinoministeriön vuosiraporttien mukaan vuonna 2024 tehtiin 31 ilmoitusta ja vuonna 2025 yhteensä 41 ilmoitusta. Kaikki hakemukset hyväksyttiin, mutta käsittelyajat pitenivät 52/58 päivästä vuonna 2024 tasolle 58/71 päivää vuonna 2025 (kaikki tapaukset / soveltamisalaan kuuluvat tapaukset).
Hallituksen 3. kesäkuuta 2026 julkaistun luonnosesityksen mukaan uudistuksen tavoitteena on vastata kansalliseen turvallisuuteen, huoltovarmuuteen ja vaikuttamisriskeihin liittyviin haasteisiin. Esitys laajentaisi valvonnan koskemaan myös tiettyjä greenfield-investointeja, ottaisi käyttöön kaksivaiheisen lupamenettelyn ja sen tavoitteena on tulla voimaan keväällä 2027.
Jan Lindberg, Partner